L'extraterritorialité du droit est le sujet d'intelligence économique sur lequel on écrit le plus et sur lequel on chiffre le moins. Les colloques parlent de « racket », les ministères de « souveraineté », et les entreprises se taisent, parce qu'elles ont signé des accords qui les y obligent. Pourtant, presque tout est public : les communiqués du Department of Justice donnent les montants au dollar près, l'OFAC publie chaque sanction civile, la Cour de cassation a mis en ligne l'unique condamnation prononcée au titre de la loi de blocage, et la Direction générale du Trésor publie depuis 2022 un rapport annuel sur le contrôle des investissements étrangers.
Cette enquête ne prétend pas trancher le débat politique. Elle aligne les chiffres que chaque camp cite séparément : ce que les entreprises européennes ont payé, ce que les instruments européens de riposte ont réellement produit devant un juge, et ce que la France contrôle effectivement. L'écart entre les deux colonnes est la véritable information.
L'enquête en 30 secondes
Combien les entreprises françaises ont-elles réellement payé ?
Le 30 juin 2014, le Department of Justice annonce que BNP Paribas plaide coupable d'avoir fait transiter par le système financier américain, entre 2004 et 2012, plus de 8,8 milliards de dollars d'opérations pour le compte d'entités soudanaises, iraniennes et cubaines sous sanctions. La banque accepte de verser 8,97 milliards de dollars : 8,83 milliards de confiscation et 140 millions d'amende pénale. Le jugement du 1er mai 2015 y ajoute cinq ans de mise à l'épreuve et la suspension, pendant un an, de certaines opérations de compensation en dollars via New York. Le ventilé publié par le DOJ est parlant : 6,4 milliards de dollars concernaient le Soudan, 1,7 milliard Cuba, 650 millions l'Iran.
Six mois plus tard, le 22 décembre 2014, Alstom plaide coupable de violations du Foreign Corrupt Practices Act et accepte une amende pénale de 772,29 millions de dollars, alors la plus élevée jamais infligée par le DOJ dans un dossier de corruption transnationale. Le communiqué du ministère américain décrit plus de 75 millions de dollars de pots-de-vin pour décrocher environ 4 milliards de dollars de contrats en Indonésie, en Arabie saoudite, en Égypte et aux Bahamas, et précise que le refus initial de coopérer a pesé sur le montant.
Le 19 novembre 2018, Société Générale règle 1,34 milliard de dollars à cinq autorités américaines pour 1 077 violations apparentes des sanctions visant Cuba, l'Iran et le Soudan : 717,2 millions de confiscation au DOJ, 325 millions au régulateur bancaire de l'État de New York, 162,8 millions au procureur de Manhattan, 81,3 millions à la Réserve fédérale, 54 millions à l'OFAC.
Le 31 janvier 2020, Airbus conclut la plus grosse résolution coordonnée de l'histoire de la lutte anticorruption : 3,6 milliards d'euros au total. La convention judiciaire d'intérêt public signée avec le Parquet national financier fixe l'amende française à 2 083 137 455 euros ; le Serious Fraud Office britannique reçoit 990 963 712 euros ; le DOJ, après déduction des sommes versées à Paris et à Londres, 527 millions de dollars, dont 232,7 millions au titre des exportations d'armement (ITAR). Le chiffre à retenir n'est pas le montant américain, mais son mode de calcul : l'amende théorique du DOJ s'élevait à 2,3 milliards de dollars, et c'est l'existence d'une poursuite française qui l'a ramenée à un cinquième.
Les résolutions américaines les plus lourdes visant des entreprises françaises (en millions de dollars)
Le rapport d'information Lellouche-Berger, déposé à l'Assemblée nationale le 5 octobre 2016, avait fait l'addition : depuis 2009, les banques européennes avaient versé environ 16 milliards de dollars aux autorités américaines au titre des sanctions et de la lutte anti-blanchiment ; entre 1977 et 2014, 30 % des enquêtes FCPA visaient des entreprises étrangères, mais celles-ci avaient acquitté 67 % du total des amendes ; sur 17 pénalités FCPA supérieures à 100 millions de dollars, 10 concernaient des entreprises européennes. Ces ratios datent de 2016 et n'ont pas été actualisés par une source publique française depuis — c'est une des limites de cette enquête.
Quel lien suffit pour rendre le droit américain applicable ?
Les trois dossiers français majeurs illustrent trois points de rattachement différents, et c'est ce qui rend la matière difficile à cartographier pour une entreprise.
La monnaie. BNP Paribas n'était pas poursuivie pour avoir commercé avec le Soudan, ce que le droit français et européen autorisait, mais pour avoir libellé ces opérations en dollars et les avoir compensées à New York. Le DOJ fonde sa compétence sur le passage des flux par le système financier américain, ce que l'International Emergency Economic Powers Act et le Trading with the Enemy Act permettent.
Le canal. Alstom a été poursuivie au titre du FCPA, dont la compétence s'étend à toute société utilisant les « moyens du commerce interétatique » américain : un courriel transitant par un serveur, un virement en dollars, une réunion sur le sol des États-Unis. Le communiqué du DOJ ne détaille pas le rattachement ; les mémorandums des cabinets d'avocats publiés en décembre 2014 relèvent surtout que le refus initial de coopérer a été facturé.
Le composant. Airbus a été poursuivie non seulement pour corruption, mais pour violation des règles ITAR sur les exportations d'armement, parce que des composants d'origine américaine équipaient les matériels vendus. Le même mécanisme, étendu aux semi-conducteurs par la règle dite du produit direct étranger, a valu à Seagate une pénalité civile de 300 millions de dollars en avril 2023 pour avoir livré 7,4 millions de disques durs à Huawei : la plus lourde sanction administrative jamais prononcée par le Bureau of Industry and Security.
Ce que ces trois cas ont en commun n'est pas le lien avec les États-Unis, souvent ténu, mais l'absence de poursuite européenne équivalente au moment des faits. Le cas Airbus, où le PNF a mené l'enquête et perçu l'essentiel de l'amende, montre l'effet inverse : lorsqu'un parquet européen occupe le terrain, la part américaine se réduit mécaniquement.
Les sanctions américaines frappent-elles aussi fort aujourd'hui ?
Les statistiques publiées par l'OFAC, l'office du Trésor américain chargé des sanctions, décrivent une activité beaucoup plus irrégulière que le récit d'une pression croissante ne le laisse penser.
En 2023, l'OFAC a rendu publiques 17 actions pour un total de 1,54 milliard de dollars, mais 968 millions provenaient d'un seul dossier, la plateforme de cryptomonnaies Binance. En 2024, 12 actions pour environ 48,8 millions de dollars, soit une moyenne de 4,1 millions par dossier. En 2025, 14 actions pour un peu plus de 265 millions, dont 216 millions pour la seule société d'investissement GVA Capital, sanctionnée en juin pour avoir continué à gérer un placement lié à un oligarque russe — 81 % du total annuel dans une décision.
Sanctions civiles OFAC rendues publiques, 2023-2025
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actions publiées en 2023, pour 1 540 M$ (dont 968 M$ pour Binance)
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actions publiées en 2024, pour environ 49 M$
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actions publiées en 2025, pour plus de 265 M$ (dont 216 M$ pour GVA Capital)
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pénalité BIS infligée à Seagate en avril 2023, record du contrôle des exportations
Le contrôle des exportations suit une logique différente. Le bilan 2024 du Bureau of Industry and Security, publié le 2 janvier 2025, revendique plus de 65 condamnations pénales pour près de 5 millions de dollars d'amendes, 3 millions de confiscations et 15 millions de restitutions, ainsi que plus de 65 dossiers administratifs pour 6,5 millions de dollars de pénalités civiles. Les montants sont modestes ; la sanction réelle est ailleurs — dans l'inscription sur les listes d'entités, qui coupe l'accès aux composants américains sans qu'aucune amende soit prononcée.
Deux précautions de lecture. D'abord, les statistiques de l'OFAC ne recensent que les actions civiles rendues publiques : les résolutions pénales négociées par le DOJ, comme celle de BNP Paribas, n'y figurent pas. Ensuite, la baisse des montants en 2024 s'explique par l'absence de dossier hors norme, pas par une désescalade doctrinale ; les cabinets qui compilent ces données divergent d'ailleurs sur la lecture à en faire, certains y voyant un retour à la moyenne historique de 42 à 48 millions annuels, d'autres une pause liée au changement d'administration en janvier 2025, aucune action n'ayant été publiée entre le 20 janvier et la mi-juin.
La loi de blocage de 1968 a-t-elle jamais protégé quelqu'un ?
La loi n° 68-678 du 26 juillet 1968, modifiée en 1980, interdit à toute personne de communiquer à des autorités publiques étrangères des renseignements économiques susceptibles de porter atteinte aux intérêts de la France (article 1er), et à quiconque de rechercher ou communiquer de tels renseignements en vue de procédures judiciaires ou administratives étrangères hors des canaux de coopération internationale (article 1er bis). L'article 3 punit ces infractions de six mois d'emprisonnement et de 18 000 euros d'amende, ou de l'une de ces deux peines.
En cinquante-huit ans, la Cour de cassation n'a validé qu'une seule condamnation. Le 12 décembre 2007, la chambre criminelle rejette le pourvoi d'un avocat français qui, pour le compte d'un plaideur californien dans l'affaire Executive Life, avait contacté un ancien administrateur de la MAAF afin d'obtenir des informations sur les délibérations du conseil d'administration. Amende : 10 000 euros. Pas d'entreprise, pas de banque, pas de cabinet d'audit ; un avocat, et une somme inférieure au plafond légal.
Le rapport remis au Premier ministre par le député Raphaël Gauvain le 26 juin 2019 tire la conclusion que tout le monde connaissait : la loi n'a « jamais été réellement appliquée », les juridictions américaines l'ignorent ou la jugent inapplicable, et une peine de 18 000 euros ne pèse rien face à une injonction de production sous peine d'outrage à un tribunal fédéral. Le rapport propose un triptyque — obligation de déclaration, accompagnement par une administration dédiée, sanction portée à 2 millions d'euros pour les personnes physiques et 10 millions pour les personnes morales.
Le décret n° 2022-207 du 18 février 2022 et l'arrêté du 7 mars 2022 ont retenu les deux premiers volets et abandonné le troisième. Depuis le 1er avril 2022, le Service de l'information stratégique et de la sécurité économiques (SISSE) est le guichet unique auquel les entreprises doivent signaler les demandes d'autorités étrangères ; il rend un avis sur l'applicabilité de la loi, que l'entreprise peut opposer à l'autorité requérante. Le quantum de la peine n'a pas bougé.
Le premier bilan public a été dressé le 27 novembre 2023 lors d'une table ronde organisée par le cabinet Skadden, en présence du chef du SISSE, du procureur national financier et du magistrat de liaison du DOJ à Paris. Les saisines ont été multipliées par cinq par rapport à la période antérieure à la réforme ; l'avis du collège ministériel est rendu en 17 jours en moyenne (près d'un mois pour l'article 1er, cinq jours pour l'article 1er bis) ; les dossiers se répartissent entre procédures civiles (42 %), pénales (30 %) et administratives (28 %), et proviennent pour 52 % d'Amérique du Nord. Le SISSE affirme que la loi est respectée par les parties étrangères « dans 95 % des cas » lorsque son avis leur est transmis — un chiffre qu'il est le seul à produire et que rien ne permet de contrôler de l'extérieur.
Cinquante-huit ans de riposte française et européenne, en dates
Loi de blocage
La loi n° 68-678 du 26 juillet 1968 interdit la communication de renseignements économiques à des autorités étrangères. Élargie en 1980 aux procédures judiciaires étrangères, elle est assortie d'une peine de six mois de prison et 18 000 euros d'amende.
Le règlement de blocage européen tient-il devant un juge ?
Le règlement (CE) n° 2271/96 du 22 novembre 1996 interdit aux personnes et entreprises de l'Union de se conformer aux lois extraterritoriales listées en annexe, et prive d'effet dans l'Union les jugements étrangers qui les appliquent. Son annexe, dormante depuis les années 1990, a été réactivée le 7 août 2018 pour couvrir les sanctions américaines contre l'Iran rétablies après le retrait de Washington de l'accord nucléaire. La Cour de justice n'a eu à l'interpréter qu'une fois, et le résultat a surpris ses promoteurs.
L'affaire Bank Melli Iran contre Telekom Deutschland (C-124/20) porte sur la résiliation, sans motif, par la filiale allemande de Deutsche Telekom, de contrats de télécommunications conclus avec la banque iranienne, quelques jours après le rétablissement des sanctions américaines. Le groupe Deutsche Telekom réalise environ la moitié de son chiffre d'affaires aux États-Unis. Bank Melli soutenait que la résiliation violait l'article 5 du règlement de blocage.
Le 21 décembre 2021, la grande chambre répond en trois temps. Premièrement, l'interdiction de se conformer aux sanctions américaines s'applique même en l'absence d'injonction d'une autorité américaine. Deuxièmement, le règlement n'interdit pas de résilier un contrat sans donner de motif ; mais si, dans un procès civil, les éléments du dossier indiquent à première vue que la résiliation visait à se conformer aux sanctions, c'est à l'entreprise européenne de prouver le contraire. Troisièmement, le juge national qui envisagerait d'annuler la résiliation doit vérifier que cette annulation ne produit pas d'effets disproportionnés pour l'entreprise, au regard de sa liberté d'entreprise garantie par l'article 16 de la Charte, et notamment du risque de pertes économiques qu'elle encourrait aux États-Unis.
Autrement dit : l'entreprise européenne qui rompt avec un partenaire iranien pour éviter les sanctions américaines viole en principe le droit de l'Union, mais peut échapper à toute conséquence si elle démontre que respecter ce droit lui coûterait trop cher. Un règlement dont la violation est excusée par son propre coût de conformité n'est plus un instrument de contrainte ; c'est une clause de style. Les commentaires publiés par les cabinets Pérez-Llorca, White & Case et DS Avocats en 2022 convergent sur ce point, tout en soulignant que la Cour a renvoyé aux juridictions nationales un test de proportionnalité qu'aucune n'a encore appliqué de façon lisible.
L'Union a tiré une autre leçon en adoptant, le 22 novembre 2023, le règlement (UE) 2023/2675 instaurant l'instrument anti-coercition, en vigueur depuis le 27 décembre 2023. La note de la commission des affaires européennes du Sénat du 22 janvier 2026 en fait le bilan : l'instrument « n'a jamais été utilisé ». Il n'a pas été activé face aux pressions chinoises sur la Lituanie qui l'avaient motivé, ni face aux menaces tarifaires américaines du premier semestre 2025, malgré la demande française, « notamment en raison de la dépendance vis-à-vis des services et technologies américains ». Le 18 janvier 2026, le président de la République en a de nouveau demandé l'activation contre les surtaxes annoncées par Washington envers huit pays européens à propos du Groenland ; ces surtaxes ont été suspendues trois jours plus tard, et l'instrument est resté dans son fourreau. Son déclenchement exige une majorité qualifiée du Conseil, soit 55 % des États représentant 65 % de la population.
Que contrôle réellement la France sur les investissements étrangers ?
Un seul instrument de la panoplie française affiche des chiffres en hausse et un usage régulier : le contrôle des investissements étrangers (IEF), codifié aux articles L. 151-1 et suivants du code monétaire et financier et exercé par la Direction générale du Trésor, qui publie un rapport annuel depuis 2022.
Le rapport sur l'année 2024, publié le 30 juillet 2025, recense 392 dossiers déposés, contre 309 en 2023 et une centaine par an il y a dix ans. La DG Trésor a rendu 337 décisions (255 en 2023) et délivré 182 autorisations (135 en 2023), dont 54 % assorties de conditions contre 44 % l'année précédente ; 49 décisions relevaient de la procédure d'examen préalable, dite rescrit. Six opérations ont été refusées entre 2022 et 2024 — le rapport ne les nomme pas. Les investisseurs concernés provenaient à 65 % de pays hors Union européenne et Espace économique européen, les États-Unis, le Royaume-Uni et la Suisse en tête. Les infrastructures et services essentiels représentaient 37 % des dossiers, la défense, les biens à double usage et la cryptologie 26 %, la recherche et développement sur technologies sensibles 14 %, les activités mixtes 22 %. Pour les entreprises en difficulté, le délai moyen d'instruction annoncé est de 20 jours ouvrés.
Ces chiffres appellent deux lectures contradictoires, et les deux sont publiées. Pour le ministère, l'année 2024 est « record » et témoigne d'une politique de protection assumée. Pour les cabinets d'avocats d'affaires qui commentent le rapport, la hausse des dossiers traduit d'abord l'élargissement du périmètre soumis à autorisation depuis 2019 et l'abaissement du seuil de déclenchement à 10 % des droits de vote dans les sociétés cotées : davantage de dossiers ne signifie pas davantage de menaces identifiées. La proportion d'autorisations conditionnelles, passée de 44 à 54 % en un an, est le seul indicateur qui mesure une intensification réelle du contrôle, et le rapport ne dit pas quelles conditions sont imposées ni comment leur respect est vérifié.
Ce que cette enquête n'a pas pu établir
Le coût total de l'extraterritorialité pour les entreprises françaises n'existe dans aucune source publique. Les montants d'amendes sont connus ; les coûts de mise en conformité, les honoraires des moniteurs indépendants imposés par les accords américains, les contrats non signés par précaution et les marchés abandonnés ne le sont pas. Le chiffre de 16 milliards de dollars du rapport Lellouche-Berger date de 2016 et n'a pas été actualisé.
Les statistiques du SISSE reposent sur les déclarations de son chef lors d'une table ronde organisée par un cabinet d'avocats. Le service ne publie pas de rapport annuel chiffré, et le taux de 95 % de respect de la loi par les autorités étrangères n'est pas vérifiable. Le rapport Gauvain lui-même n'était plus accessible sur le portail vie-publique.fr le jour de la rédaction de cette enquête ; ses propositions chiffrées sont citées d'après les analyses publiées en 2019 et 2020 par Dalloz, Squire Patton Boggs et le Club des juristes.
Les statistiques de l'OFAC recensent les seules actions civiles publiques. Les résolutions pénales du DOJ, qui portent les montants les plus élevés, sont publiées dossier par dossier, sans série annuelle officielle comparable ; les totaux annuels circulant dans la presse spécialisée agrègent des périmètres différents et ne sont pas repris ici.
Enfin, cette enquête traite du droit américain parce que c'est le seul dont les sanctions sont publiées avec cette précision. La loi chinoise anti-sanctions du 10 juin 2021 et les règles d'exportation chinoises sur les terres rares relèvent de la même logique extraterritoriale, mais aucune statistique d'application n'en est disponible ; l'asymétrie de l'enquête reflète une asymétrie des sources, pas une hiérarchie des risques.
FAQ
Qu'est-ce que l'extraterritorialité du droit en matière économique ?
C'est l'application par un État de ses lois à des faits commis hors de son territoire, dès lors qu'un point de rattachement existe : usage de sa monnaie, passage par ses infrastructures financières ou numériques, présence d'un composant d'origine nationale dans un produit. Les dossiers BNP Paribas (dollar), Alstom (moyens du commerce américain) et Airbus (composants ITAR) illustrent ces trois rattachements.
Quelle est la plus grosse amende payée par une entreprise française aux États-Unis ?
BNP Paribas, avec 8,97 milliards de dollars acceptés le 30 juin 2014 pour violation des sanctions contre le Soudan, l'Iran et Cuba, selon le communiqué du Department of Justice. Airbus a réglé davantage au total en 2020, 3,6 milliards d'euros, mais 2,08 milliards sont allés au Parquet national financier français et 991 millions au Serious Fraud Office britannique.
La loi de blocage française protège-t-elle une entreprise contre une demande américaine ?
Juridiquement, elle interdit de communiquer certains renseignements hors des canaux de coopération internationale, sous peine de six mois de prison et 18 000 euros d'amende. En pratique, une seule condamnation a été confirmée depuis 1968, à 10 000 euros, et le rapport Gauvain de 2019 a constaté que les juridictions américaines l'ignorent. Depuis avril 2022, l'avis du SISSE peut être opposé à l'autorité étrangère, sans que son effet soit garanti.
Le règlement de blocage européen empêche-t-il de rompre avec un client iranien ?
Non. Dans l'arrêt Bank Melli du 21 décembre 2021, la Cour de justice a jugé que le règlement 2271/96 n'interdit pas de résilier un contrat sans motif ; l'entreprise doit seulement pouvoir démontrer, si on le lui demande, que la résiliation ne visait pas à se conformer aux sanctions américaines, et le juge national doit vérifier que l'annulation de la résiliation ne lui causerait pas de pertes disproportionnées.
L'enquête en slides
